Ltd. gründen – Schritt für Schritt

Als Existenzgründer in Deutschland können Sie die Rechtsform der englischen Limited, kurz Ltd., für Ihr Unternehmen wählen. Hier erfahren Sie, was es bei der Gründung einer Limited zu beachten gibt.

Was ist eine Limited? 

In England ist die Limited Company by Shares – oft als Limited oder als Ldt. abgekürzt – die beliebteste Rechtsform für Unternehmen. Es handelt sich um eine Kapitalgesellschaft, bei der das Grundkapital in Aktien zerlegt wird. Für die Gründung reicht ein Stammkapital von einem britischen Pfund aus.

Benötigt wird zudem ein Gesellschaftsvertrag, der für die Anmeldung in Englang aber nicht notariell beglaubigt sein muss. Attraktiv wird diese Unternehmensform durch die Haftungsbeschränkung: Ähnlich wie bei der deutschen GmbH oder der UG (haftungsbeschränkt) haften alle Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Einlagen. 

Bei der Gründung einer Limited müssen zwei Positionen zwingend besetzt sein: die des Directors, der etwa dem deutschen Geschäftsführer oder Vorstand entspricht, und die des Shareholders, also des Gesellschafters oder Anteilseigners. Bis 2008 musste eine Ldt. zudem einen Company Secratary vorweisen.

Ein vergleichbares Amt ist in Deutschland nicht bekannt, es ähnelt am ehesten dem eines Schriftführers. Heute ist der Posten des company secretary nicht mehr zwingend zu besetzen. Da es sich beim Director und Shadeholder um dieselbe Person handeln darf, kann eine Limited auch von Einzelpersonen gegründet werden.

Gründung einer Limited aus Deutschland möglich? 

Bei der Limited handelt es sich um eine englische Rechtsform, entsprechend folgt sie englischem Recht und das Unternehmen muss einen Firmensitz in England nachweisen. Dank der in der EU herrschenden Niederlassungsfreiheit können Existenzgründer mit Ihrer Geschäftsidee eine Limited auch mit Niederlassung in Deutschland führen. Zur Gründung müssen Sie sich allerdings an die englischen Behörden wenden. 

Zahlreiche Agenturen haben sich darauf spezialisiert, deutsche Unternehmer bei der Gründung einer Ldt. zu unterstützen. Diese Agenturen stellen zum Beispiel eine Büro-Adresse in England zur Verfügung, sodass Sie sich nicht eigens nach einem geeigneten Firmensitz umsehen müssen. Die Dienstleistungen sind natürlich kostenpflichtig. 

Zusätzlich zu den englischen Behörden müssen auch die deutschen Ämter von der Gründung einer Limited informiert werden. Übt die Limited ihre Tätigkeit in Deutschland aus, zahlt sie hier auch ihre Steuern.

Ltd. gründen: Schritt für Schritt 

Die Gründung einer Limited folgt diesen wesentlichen Schritten:

Schritt 1

Sie wenden sich an eine Agentur, die Ihnen einen englischen Firmensitz vermittelt und Sie bei der Anmeldung bei den britischen Behörden unterstützt.

Schritt 2

Sie setzen einen Gesellschaftsvertrag in englischer Sprache auf und reichen diesen zusammen mit dem ausgefüllten amtlichen Gründungsdokument beim englischen Handelsregister, dem Company House, ein. Zudem müssen Sie eine Liste der Directors, Shareholders und Company Sectrataries sowie die Adresse Ihres Firmensitzes vorlegen und Stammkapital in Höhe von einem britischen Pfund nachweisen. Für die Anmeldung bei den britischen Behörden müssen Ihre Dokumente nicht notariell beurkunden lassen.

Schritt 3

Wenn Sie die Limited von Deutschland aus führen, müssen Sie das Unternehmen ins Handelsregister eintragen lassen. Dafür benötigen Sie nun eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags.

Schritt 4

Die deutsche Niederlassung der Ldt. melden Sie zudem beim örtlichen Gewerbeamt an. Das Gewerbeamt informiert auch die Industrie- und Handelskammer (IHK).

Schritt 5

Da eine Limited mit deutscher Niederlassung in Deutschland steuerpflichtig ist, muss sie auch beim Finanzamt angemeldet werden. Gründer erhalten den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung und schicken diesen ausgefüllt ans Finanzamt zurück.

Schritt 6

Entspricht der Geschäftszweck der Limited einer Handwerkstätigkeit nach Anlage A der deutschen Handwerksordnung, muss das Unternehmen vor der Anmeldung in die Handwerksrolle der Handwerkskammer eingetragen werden.

Kosten der Ltd. Gründung

Die Kosten für die Gründung einer Limited richten sich vor allem nach der Gebühr der Agentur, die Sie für die Gründung in Anspruch nehmen. Im Durchschnitt können Sie mit einigen Hundert Euro rechnen. Für die Bereitstellung der englischen Geschäftsadresse fällt in der Regel eine monatliche Gebühr an. Hinzu kommen Notarkosten für die Anmeldung der deutschen Niederlassung. 

Vor- und Nachteile einer Limited

Ein Unternehmen als Limited zu führen, bringt sowohl Vor- als auch Nachteile mit sich. 

Die Vorteile der Ltd.

  • relativ einfacher und schneller Gründungsprozess
  • Gründung auch als Einzelperson möglich
  • geringes Stammkapital in Höhe von einem britischen Pfund (etwa 1,17 Euro) erforderlich
  • Haftung auf die Höhe der Einlagen beschränkt 
  • für Gründung in England reicht ein einfacher schriftlicher Gesellschaftsvertrag ohne notarielle Beurkundung aus
  • Änderungen im Gesellschaftsvertrag sind einfach möglich
  • große Freiheit bei der Namenswahl, lediglich der Zusatz Ldt. im Namen ist vorgeschrieben
  • die Rechtsform genießt internationales Ansehen und verleiht der Firma ein internationales Image

Die Nachteile der Ltd.

  • die Limited mit Niederlassung in Deutschland steht zwischen zwei Rechtssystemen: im Innenverhältnis gilt englisches, im Außenverhältnis deutsches Recht
  • Büroadresse und Anmeldung in England sind Pflicht, dadurch entstehen Zusatzkosten
  • für den Eintrag ins deutsche Handelsregister ist ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag erforderlich
  • es besteht Bilanzierungspflicht, entsprechend hoch ist der Aufwand bei der Buchführung
  • strenge Publizitätspflicht in England und Deutschland
  • Gesellschaftsvertrag, Geschäftsberichte, Jahresabschlüsse und weitere Dokumente sind in englischer Sprache vorzulegen
  • spezieller Steuerberater nötig
  • eventuell wirkt sich die Rechtsform negativ auf die Kreditwürdigkeit des Unternehmens aus
  • unsichere Zukunftsaussichten durch Brexit

Ist es schwer ein Geschäftskonto auf eine Limited zu eröffnen? 

Ein Geschäftskonto für eine Limited zu eröffnen, gestaltet sich in Deutschland tatsächlich nicht ganz einfach. Der Firmensitz im Ausland ist für viele Banken ein Grund zur Ablehnung, da sie ein erhöhtes Ausfallrisiko befürchten. Der bevorstehende Brexit und damit einhergehenden unsicheren Zukunftsaussichten für die Limited machen es ebenfalls schwer, ein deutsches Geschäftskonto für Unternehmen dieser Rechtsform zu finden.

Planen Sie daher ausreichend Zeit für die Suche nach einem geeigneten Kreditinstitut ein. International ausgerichtete Direkt-Banken sind häufig eher dazu bereit, einer Limited ein Geschäftskonto anzubieten, als Filialbanken.

Welche Steuern sind mit einer Limited fällig? 

Ist die Limited ausschließlich in Deutschland aktiv, unterliegt das Unternehmen dem deutschen Steuerrecht. Entsprechend zahlen Sie auch in Deutschland Ihre Steuern. Dabei handelt es sich konkret um die folgenden Steuerarten: 

  • Umsatzsteuer
  • Körperschaftssteuer
  • Gewerbesteuer

Ein Unternehmen mit der Rechtsform Limited ist zur doppelten Buchführung verpflichtet. Außerdem müssen Sie einen Jahresabschluss erstellen und diesen beim Bundesanzeiger einreichen. Zusätzlich fertigen Sie einen Jahresabschluss nach englischen Vorgaben und in englischer Sprache an, der in England veröffentlicht wird. Es empfiehlt sich, für diese Aufgabe die Hilfe eines auf Limiteds spezialisierten Steuerberaters oder einer Limited-Agentur in Anspruch zu nehmen.

Unterschied zwischen Limited und UG (haftungsbeschränkt) 

Eine Alternative zur englischen Limited stellt die deutsche Rechtsform der Unternehmergesellschaft oder kurz UG (haftungsbeschränkt) dar. Beide Unternehmensformen sind sich sehr ähnlich. So benötigen Gründer in beiden Fällen nur ein geringes Stammkapital. Die Haftung ist bei beiden Rechtsformen zudem auf die Höhe der Einlagen beschränkt.

Der größte Unterschied zwischen der Limited und der UG (haftungsbeschränkt): Die Limited folgt dem englischen Recht, die UG (haftungsbeschränkt) dem deutschen. Daher bestehen auch nur in Deutschland Veröffentlichungspflichten. Die UG (haftungsbeschränkt) ist darüber hinaus zwingend in Handelsregister einzutragen, wofür ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag notwendig ist. 

Gründung einer Limited nach dem Brexit möglich? 

Derzeit ist Großbritannien noch EU-Mitglied, daher gilt für Unternehmen mit britischer Rechtsform die Niederlassungsfreiheit der EU. Nach dem Brexit wird sich für deutsche Limiteds vermutlich einiges ändern. Zwar stehen die genauen Regelungen noch nicht fest, Experten wie die IHK gehen allerdings davon aus, dass die Gründung einer Limited mit deutschem Verwaltungssitz nicht mehr möglich sein wird. Darüber hinaus könnte bestehenden Limiteds ihre Rechtsform aberkannt werden.

Grundsätzlich gilt in Deutschland die sogenannte Sitztheorie: Hat ein Unternehmen seinen Sitz in Deutschland, muss es auch eine deutsche Rechtsform haben. Die Niederlassungsfreiheit in der EU sowie Freundschaftsverträge mit den USA überlagern die Sitztheorie. Kommt es zu einem harten Brexit, fällt die EU-Niederlassungsfreiheit für Unternehmen mit britischer Rechtsform weg.

Für viele Limiteds würde das bedeuten, dass sie nach dem Brexit wie eine GbR oder OHG behandelt werden – mit unbeschränkter Haftpflicht der Gesellschafter. Ein neues Unternehmen als Ldt. zu gründen, will daher gut überlegt sein. Bestehende Limiteds können sich vor den Änderungen schützen, indem sie ihr Unternehmen frühzeitig in eine UG (haftungsbeschränkt) oder eine GmbH umwandeln.

Quellen

Bild: @baranq / shutterstock.com

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